공개매수신고서 "상폐 요건 해당사항 없다" → 유증 증권신고서 "상폐 위험"

공개매수 기간 내내 "유동주식 전부 사들이겠다" 의지 강조

▷ 착오유발 우려로 기사 본문중 부분을 앞 서 옮겨 기재합니다.

(기사 13문단 ~ 14문단)

공개매수 목표 물량을 발행주식총수의 18%에서 20%로 확대한 지난달 11일 회사 입장문을 통해 "사실상 유통되는 고려아연 주식 물량 전부를 대상으로 공개매수를 확대함으로써 주주를 보호하고 자본시장의 혼란을 최소화한다는 고려아연 이사회와 경영진의 고심이 담긴 결과"라며 유동주식을 전부 매수할 의지를 내보이기도 했다.

그 어떤 누가 공매가에 이익을 보겠다고 매각하겠다고 청약을 해도 사들이겠다는 의지의 표명이다.

-기사 본문 중-

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고려아연 [연합뉴스 자료사진]

고려아연[010130]이 대규모 유상증자를 추진하게 된 배경 중 하나로 유동주식 수 감소에 따른 상장폐지 위험을 거론했으나 이 같은 해명은 앞뒤가 안 맞는다는 식 지적이 나오고 있다.

상장폐지 가능성을 충분히 예견할 수 있었던 상황임에도 자사주 공개매수신고서에는 상장폐지 요건 해당사항이 없다고 밝혀 신고서가 허위 기재됐다는 것이다. (단순) 예측성 판단은 소송의 청구도 금지하고 있는 법리 일자무식성 주장들이다.

최대주주간 경영권 분쟁으로 다툼 가운데 영풍이 글로벌 대규모 사모펀드 MBK를 끌어들여 경영권 방어를 이유로 먼저 공개매수에 나섰다는 "경과에 대한 기억"조차 깡끄리 삭제한 주장이다.

3일 금융감독원의 전자공시시스템에 따르면 고려아연은 지난달 11일 공시한 자사주 공개매수 정정신고서 내에 "'증권시장에서 공개매수 대상 주식 등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우' 항목에 "해당사항 없다"라고 기재했다.

사실상 대주주 영풍과 MBK파트너스 및 고려아연 각 공개매수 경쟁 가운데 그 결과로 발생이 가능한 상장폐지의 요건 해당의 가능성에 대한 부담과 책임조차 반반이었을 뿐이며 '아직 발생되지 않은 사실'에 대한 것으로 그 신청서에 기재될 이유가 없는 부분이다.

현재 애초에 공개매수 경쟁 발생 자체가 없었어야 된다는 식으로 거슬어 올라가며 다툼의 양 측을 변증법적 다운으로 불만을 표시하고만 있을 사건도 더더욱 아니다. 그 과정에 솔로몬의 지혜를 운운하는 것도 어불성설이 될 뿐이다.

공개매수 종료 이후 지난달 30일 공시한 유상증자 증권신고서에 고려아연측이 회사위험 중 경영권 분쟁의 위험 수순으로 상장폐지 위험을 언급하며 "관리종목 또는 상장폐지 종목으로 지정될 수 있다"며 입장을 180도 바꿨다는 식 지적은 법률상 이유도, 어떤 의미도 없는 편파적인 단순한 불평불만일 뿐이다.

유상증자 경우 일반적으로 주주의 주식가치가 희석되는 결과가 되거나 손해가 될 수도 있다는 불만을, 고려아연은 유상증자를 할 수 없게 하고 상장폐지를 시키게 해야 한다는 주장으로 침소봉대하며 들어서는 곤란한 것과 다르지 않다.

공개매수 경쟁이 붙은 과정 선공측이든 방어측이든 각각 매수 가능한 주식수는 상장폐지 규정선으로 두어진 발생주식 1%, 유동주식 10만주 초과라는 규정선을 넘지 않는 선에서 이루어져야만 상장폐지가 되지 않는다는 것이었을 뿐, 아직 일어나지 않은 결과에 대하여 고려아연측 공개매수 신청서에만 일방적으로 그 위험이 기재되어야 될 이유는 없(었)는 것이다.

고려아연은 현재 증권신고서에 "2 건의 공개매수(영풍·MBK파트너스의 공개매수와 자사주 공개매수)에 따른 거래량 및 유동주식 수의 감소로 인해 주식분산 요건 및 거래량 요건을 충족하지 못할 경우 유가증권시장 상장 규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장 규정 제48조(상장폐지)에 의거해" 상장폐지 가능성이 있다고 설명했다.

2건의 공개매수 각 전부 기재하였고 사실관계와 다르지 않다.

고려아연은 공개매수 기간 MBK파트너스와 유동주식 수에 대한 공방을 벌이며 "자사주 공개매수에 실질적으로 응할 수 있는 유통주식 물량은 (발행주식의) 15% 안팎으로 추산된다"고 강조해왔다.

공개매수 목표 물량을 발행주식총수의 18%에서 20%로 확대한 지난달 11일 회사 입장문을 통해 "사실상 유통되는 고려아연 주식 물량 전부를 대상으로 공개매수를 확대함으로써 주주를 보호하고 자본시장의 혼란을 최소화한다는 고려아연 이사회와 경영진의 고심이 담긴 결과"라며 유동주식을 전부 매수할 의지를 내보이기도 했다.

그 어떤 누가 공매가에 이익을 보겠다고 매각을 하겠다고 청약을 해도 사들이겠다는 의지의 표명이다.

공개매수 결과가 나온 지난달 28일 발행주식의 총 11.26%가 청약했다. 고려아연측은 보도자료를 통해 "(고려아연이) 언론과 시장에 설명해온 유통물량이 합리적이고 정확했다"고 자평했다.

유통주식중 15% 안팎이 공개매수 매각에 응할 것으로 보았으나 사실상 그에도 못미치는 응찰 숫자다.

그런데 고려아연이 일반공모 방식 유상증자신고서를 제출한 지 하루 만인 31일 금융감독원은 그 주관 업무를 맡은 미래에셋증권에 대한 현장 조사에 나섰다.

함용일 금감원 부원장은 31일 기자간담회를 열고 최 회장측에 대해 “부정 거래 소지가 다분하다”며 “불법 행위가 발견되면 수사기관에 먼저 이첩하겠다”고도 했다.

함용일 금융감독원 부원장이 31일 오후 서울 영등포구 금융감독원에서 고려아연, 두산 등 관련 현황 및 향후계획 브리핑을 하고 있다. (사진; 연합뉴스)

함용일 금감원 부원장은 이날 기자간담회를 열고 “증자 사실을 알면서도 공개매수신고서에서 ‘중대한 재무 변동이 없다’고 고의로 알렸다면 중요 사항이 누락된 허위 신고이자 부정 거래”라며 “부정 거래가 성립하면 증권사도 방조한 혐의가 있다”고 말했다. 최 회장 측이 자사주 공개매수를 하는 동안 대규모 유상증자를 계획했지만 투자자들에게 이를 알리지 않았다는 점을 문제 삼은 것이다.

그러나, 실상 금융당국의 최회장측 조사 이유로는 보는 이들의 눈과 귀도 의심하게 하는 대목들이다.

앞 서 영풍과 MBK파트너스의 공개매수 선공에 대하여 고려아연측은 수성을 이유로 후발로 공개매수에 나섰을 뿐, 주식을 공개매수 해달라며 내다 팔겠다고 한 것이 아니기 때문이다.

현재 MBK 연합 지분은 의결권 기준 43.8%로 최 회장 측(40.3%)보다 약 3.5%포인트 많은 것으로 합산됐다. 양측 모두 과반을 점하지 못했고 남은 유통주식 대부분은 소유한 국민연금과 기관투자가들이 보유한 것으로 알려졌다.

최 회장 측은 이번 증자 사태로 국민연금 혹은 각 개 기관투자가들에게 밉보였으면 어떻하느냐는 식 우려는 가능할 망정 부정거래 성립 운운은 납득이나 도리, 설득력 운운에 앞 서 금융당국이 이유로 삼을 것은 아니다.

현재 발생주식의 1%, 유동주식 10% 미만으로 상장폐지 위기에 처하게 한 책임을 일방적으로 져야 될 상황도 아니다.

유동주식이 상장폐지 위기에 처할 만큼 줄어들 가능성을 이유로 유상증자를 하겠다는 것에 대하여 유상증자를 못하게 할 수는 없으니 다만 불평불만이 있을 수 있는 것 뿐이다.

금융당국이 편파적인 불평불만만 듣고 편파적인 언론플레이에 나선 것으로도 그치지 않고 "이유없는" 특수성 칼을 빼든 것으로 밖에는 보이지 않는다는 것이다.

결국 금감원이 각 공개매수 과정에서 불공정 거래가 있었는지도 면밀히 살피고 있다는 입장을 발표하며 최 회장 측과 MBK 연합이 모두 타깃이라고 덧붙인 사실만 효력이 가능한 것 뿐이라는 것이다.

공개매수 방해 또는 성공 목적으로 인위적 주가 변동 등 시세 조종 및 교란 여부, 공개매수 및 유상증자 정보 공개 전 임직원 등 내부자의 미공개 정보 이용 행위 등을 태스크포스(TF)를 구성해 집중 조사 중이라는 사실만 그 결과를 지켜보면 될 일이다.

류임현 기자